Erleichterung bei Versammlungen im Gesellschafts- und Vereinsrecht

Die Corona-Pandemie stellt mit ihren Kontakt-und Versammlungsverbote ein weitreichendes Problem im alltäglichen Wirtschaftsleben dar und tangiert mittlerweile auch die Handlungsfähigkeit von Gesellschaften, Vereinen und Stiftungen und stellt diese tagtäglich vor neue Herausforderungen. Beschlussfassungen auf dem herkömmlichen Wege sind weitestgehend unmöglich geworden.

Durch die weitergehende Unmöglichkeit für Beschlussfassungen auf dem herkömmlichen Wege kann nicht gewährleistet werden, dass gesetzliche Fristen für bestimmte Beschlüsse eingehalten werden können.

Nach gängigen gesellschaftsvertraglichen Regelungen haben Gesellschafterversammlungen mit dem Ziel der Feststellung der Jahresabschlüsse der vorangegangenen Geschäftsjahres und der Gewinnverwendung am Ende des nun nahenden 1. Quartals stattzufinden. Darüber hinaus erfordert es die aktuelle Ausnahmesituation, spontane Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Geschäftsführer werden dazu gezwungen Maßnahmen zu ergreifen, deren wirksame Beschlussfassung die Zustimmung der restlichen Gesellschafter bedarf. Auch besteht die Gefahr, dass die Bestellungszeiträume für bestimmte Positionen auslaufen, ohne dass deren Neubesetzung bereits im Beschlusswege geregelt werden konnte.

Um im Rahmen der Corona-Schutzmaßnahmen und der damit einhergehenden Einschränkungen die Handlungsfähigkeit der betroffenen Unternehmen gewährleisten zu können, hat die Bundesregierung einen Gesetzesentwurf („Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“) vorgelegt, der die strengen gesellschaftsrechtlichen Form und Fristvorgaben vorrübergehend außer Kraft setzt.

Im Rahmen von Gesellschafterversammlungen der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) galt nach nunmehr alter Rechtslage, dass Beschlüsse im Wege von Präsenzsitzungen zu fassen waren. Das heißt, dass alle Gesellschafter ordnungsgemäß mit einer Vorlaufrist von mindestens einer Woche geladen werden und am Versammlungsort auch physisch anwesend sein mussten.

Schriftliche Abstimmungen im Umlaufverfahren oder in Textform waren nur dann zulässig, wenn sich alle Gesellschafter mit dem Beschlussgegenstand oder dem schriftlichen Abstimmungsverfahren einverstanden erklärten.

Die Neuregelung sieht vor, dass abweichend von der gesetzlichen Regelung, Beschlüsse der Gesellschafter in Textform oder durch schriftliche Stimmabgabe auch ohne Einverständnis sämtlicher Gesellschafter gefasst werden können, was die Beschlussfähigkeit der Gesellschaft weiterhin gewährleisten soll.

Nicht geklärt ist die Frage, was hinsichtlich der Beschlussfassung von Personengesellschaften gilt und ob für diese eine analoge Anwendung der GmbH-rechtlichen Regelungen in Frage kommt. Die gesetzliche Neuregelung enthält jedenfalls für Personengesellschaften keine eigene Regelung.

Im Hinblick auf Aktiengesellschaften (AG) stellt die wesentlichste Erleichterung die Möglichkeit der Abhaltung von Hauptversammlungen, ohne dass die Aktionäre hierfür physisch anwesend sein müssen. Nach altem Recht war eine Stimmabgaben und Entscheidungen auf dem elektronischen Weg nur möglich, wenn dies in der jeweiligen Satzung ausdrücklich geregelt war. Zur weiteren Vereinfachung einer Hauptversammlung wurde die Einberufungsfrist von 30 auf 21 Tage verkürzt. Gleichfalls kann eine solche auch innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres durchgeführt werden.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten erleichterten Möglichkeiten Gebrauch macht, bestehen zudem in Zukunft eingeschränkte Anfechtungsmöglichkeiten der gefassten Hauptversammlungsbeschlüsse.

Auch für Vereine, Genossenschaften und Stiftungen wurden vorrübergehende Erleichterungen hinsichtlich der Durchführung von Versammlungen ohne physische Präsenz eingeführt.

Im Vereinsrecht ist danach ein Beschluss ohne Versammlung der Mitglieder wirksam, wenn alle Mitglieder beteiligt wurden und bis einem vom Verein gesetzten Termin mindestens die Hälfte der Mitglieder die erforderliche Mehrheit in Textform abgegeben haben.

Darüber hinaus bleiben Vorstandsmitglieder eines Vereins oder einer Stiftung auch nach Ablauf ihrer Amtszeit bis zu ihrer Abberufung oder bis zur Bestellung eines Nachfolgers im Amt. Mit dieser Neuregelung gewährleistet der Gesetzgeber, dass Stiftungen und Vereine handlungsfähig bleiben, auch wenn zwischenzeitlich die Amtsperiode eines Amtsträgers abgelaufen ist.

Sämtliche vorgenannten Neuregelungen gelten vorerst befristet für Beschlüsse, die bis zum 31.12.2020 gefasst werden.